GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSA 2026

Azonos című könyvünk előző kiadásában a jogszabályváltozásokat 2024 augusztusáig vettük számba, és az azóta módosult előírások közül néhányra már itt szeretném felhívni az Olvasó figyelmét:

Átalakulás során gyakran fordul elő, hogy a jogelőd korlátlanul felelős tagja a jogutód szervezeti jogalanyban korlátozott felelősségű taggá válik. A 2026. március 1-jétől érvényes módosító rendelkezés pontosítja a Ptk. törvényszövegét ilyen esetekre, egyértelműen meghatározva, hogy az átalakulás előtti jogelődi tartozásokért korlátlanul felelős tag helytállási kötelezettsége az átalakulást követő öt évben is ugyanilyen természetű marad, függetlenül attól, hogy a jogutódban már korlátozott felelősségű taggá vált.

Egy másik 2026. március 1-jétől hatályos módosító rendelkezés szerint nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem szerezhet gazdasági társaságban többségi befolyást, nem válhat gazdasági társaság korlátlanul felelős tagjává, aki eltiltás hatálya alatt áll.

A 2026. január 1-jétől hatályos és fontos illetéktörvény szerinti mentességi szabályról is érdemes szólni. Bár ez az előírás a végelszámolásokat érinti, a társaságok tulajdonosainak a cégstruktúra kialakítását, módosítását meghatározó döntéseihez nagyon fontos lehet: a tulajdonosi kölcsön – végelszámolás keretében történő – elengedésével realizálódó vagyonszerzés mentesül az ajándékozási illeték alól abban az esetben, ha a végelszámolás a cég törlésével zárul.

A kötet adatai:

Formátum: B/5

Kötés: puhatáblás

Megjelenés éve: 2026

Terjedelem: 357 oldal

Tartalom:

1. GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ÁTALAKULÁSÁNAK JOGI HÁTTERE

■ Jogi háttér főbb összefüggései, gyakorlati alkalmazása

■ Átalakulások fogalma, típusai

■ Átalakulások közös, általános szabályai

■ Létszám-, eszköz- és projektátadás speciális eseteinek kezelése átalakulás során

■ Munkaügyi jogutódlás

■ Eszközátadás, valamint projektátruházás támogatási szerződések mellett

■ Átalakulás folyamata

■ Az első átalakulási döntés, a szándék elhatározása

■ Az átalakulással kapcsolatos második döntés (végleges elhatározás)

■ Céghirdetmény közzététele és a hitelezői igénybejelentések

■ Cégbejegyzési kérelem

■ Cégbírósági bejegyzéssel összefüggő teendők, végleges vagyonmérleg és -leltár készítése

■ Átalakulások speciális szabályai

■ Egyesülések sajátos szabályai

■ Szétválások sajátos szabályai

■ Leválás mint a kiválások új altípusa

■ Beolvadásos szétválás

■ Nyilvánosan működő részvénytársaságok átalakulására vonatkozó sajátos szabályok

■ Szövetkezetek átalakulására vonatkozó sajátos szabályok

■ Határon átnyúló egyesülések

■ Átalakulások és a versenykorlátozás tilalma

■ Az eljárások illeték- és költségvonzata, átalakulási hirdetmény megjelentetése

2. ÁTALAKULÁSOK SZÁMVITELE

■ Átalakuláshoz kapcsolódó főbb számviteli előírások (2000. évi C. törvény, Sztv)

■ Vagyonmérleg-tervezetek elkészítésének követelményei

■ Vagyonmérlegek rendszerének általános bemutatása

■ Átalakulás társaságiforma-váltással (Könyv szerinti értéken történő átalakulás vagyonmérleg-tervezetei, Piaci értéken történő átalakulás vagyonmérleg-tervezetei)

■ Átalakulás egyesüléssel (Az egyesülés specialitásai)

■ Szétválás specialitásai (A leválás szabályai)

■ Kiválás és különválás beolvadással kombinálva (Kiválás és beolvadás kombinációja, Különválás és beolvadás kombinációja)

■ Vagyonleltár-tervezetek

■ Végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak elkészítésének szabályai

■ Átalakulás társaságiforma-váltással (Könyv szerinti értéken történő átalakulás, Piaci értéken történő átalakulás)

■ Átalakulás egyesüléssel

■ Átalakulás szétválással

■ Vagyonmérleg-tervezetek és végleges vagyonmérlegek elkészítésének azonos és eltérő szabályai

■ Átalakulás, egyesülés, szétválás IFRS szerinti beszámolót készítőknél

■ Könyvelési feladatok az átalakulásokhoz kapcsolódóan

■ Számviteli elszámolások az átalakulással érintett társaságoknál

■ Számviteli elszámolások a társaságiforma-váltással megvalósuló átalakulásoknál

■ Számviteli elszámolások egyesülés esetén

■ Számviteli elszámolások szétválásoknál

■ Számviteli elszámolások az átalakulással érintett társaság (Sztv. hatálya alá tartozó) tulajdonosainál (Kilépő taggal való elszámolás, Elszámolás az átalakuló gazdasági társaságok tulajdonosainál, Elszámolás az egyesülő gazdasági társaságok tulajdonosainál, Elszámolás a szétváló gazdasági társaságok tulajdonosainál)

■ Osztalékelszámolás az átalakulások során

■ A vagyonmérlegeket érintő 2016. évi számviteli változások jelentősége

■ Az osztalékfizetés jogi alapvetései

■ Osztalékelszámolás az átalakulás cégbírósági bejegyzéséig

■ Osztalékfizetés az átalakulást követően

■ Konkrét osztalékelszámolási példa a jogutód jegyzett tőkéjének meghatározására

■ Átalakulások könyvvizsgálata

■ Esettanulmány az átalakulásokkal kapcsolatos számviteli elszámolásokra

3. ÁTALAKULÁSOK ADÓ- ÉS KÖZTEHERVONZATAI

■ Adó- és közteher-konzekvenciák

■ Átalakulások társaságiadó-következményei

■ Társasági adóról és osztalékadóról szóló törvény átalakulásokat érintő jogszabályainak következményei

■ Adóalap-korrekciók az átalakuló, egyesülő, szétváló társaságoknál

■ Az átalakulásban, egyesülésben, szétválásban részt vevő társaságok tulajdonosait érintő társaságiadó-hatások

■ Esettanulmány az átalakulások társaságiadó-vonzataira (átalakulás társaságiforma-váltással)

■ Átalakulások főbb szabályai a kata- és kiva-adóalanyiságot érintően, adóalanyi státuszváltozások. Helyi iparűzési adóalapszámítási szabályok az átalakulásokhoz kapcsolódóan

■ Katás adóalanyi státusz

■ Átalakulás és kivás adóalanyi státusz

■ A hipa átalakulásokat érintő főbb szabályai

■ Illetéktörvény átalakulásokat érintő előírásai

■ Illetéktörvény területi és személyi hatálya

■ Illetékkötelezettség keletkezése és teljes személyes illetékmentesség

■ Ajándékozási illeték

■ Cégbírósági eljárási illeték

■ Visszterhes vagyonszerzés bejelentése

■ Átalakulások SZJA-vonzatai

■ Adó alapját és mértékét érintő szabályok

■ Adókötelezettség keletkezésére, megállapítására vonatkozó szabályok

■ Eljárási adatszolgáltatási és nyilvántartási szabályok

■ Esettanulmányok értékpapírral kapcsolatos jövedelem szja-adózására

■ Átalakulással kapcsolatos adóigazgatási szabályok, bevallási határidők és egyéb praktikus feladatok

■ Átalakulások ÁFA-vonzatai

■ A szocho alapja és mértéke az átalakulások esetében

4. KEDVEZMÉNYEZETT ÁTALAKULÁS

■ Átalakulások, egyesülések, szétválások számvitelt érintő következményei

■ Társaságiforma-váltással megvalósuló átalakulás tulajdonosainak elszámolása

■ Egyesüléssel megvalósuló átalakulás tulajdonosainak elszámolása

■ Szétválással megvalósuló átalakulás tulajdonosainak elszámolása

■ Átalakulások társaságiadó-következményei

■ Adóalap-korrekciók az átalakulásban, egyesülésben, szétválásban részt vevő társaságoknál

■ Átalakulásban részt vevő társaságok tulajdonosait érintő társaságiadó-hatások

■ Az illetékkövetkezményekről

■ Illetéktörvény területi és személyi hatálya

■ Illetékkötelezettség keletkezése és teljes személyes illetékmentesség

■ Visszterhes vagyonátruházási illeték

■ Vagyonszerzés bejelentése

5. MELLÉKLETEK

■ Forgatókönyv XYZ Zrt. Kft.-vé történő átalakulásához

■ Forgatókönyv XYZ Kft.-nek az ABC Kft.-be való beolvadásához

■ Forgatókönyv XYZ Kft. kiválásos átalakulásához

■ Átalakulási tervminta XYZ Kft. Zrt.-vé alakulásához

■ Cégbejegyzési kérelem